Achat de fonds de commerce : tout savoir sur les financements 

Un fonds de commerce désigne l'ensemble des éléments corporels et incorporels utilisés par un commerçant afin d’exercer son activité. Il peut être créé, acheté ou donné en location-gérance. Comment le financer ? Pourquoi souscrire une assurance de prêt professionnel est-elle une formalité importante pour obtenir un prêt pour acheter un fonds de commerce ? Quelle est l'étendue de la solidarité fiscale entre le vendeur et l’acheteur ?

Sommaire

• Quels sont les éléments à financer dans l’achat d’un fonds de commerce ?
• Les sources de financement possibles
• L’importance d’une assurance de prêt professionnel
• Quelles sont les formalités légales pour l'achat d’un fonds de commerce ?
• Solidarité fiscale entre le vendeur et l'acheteur du fonds de commerce

Il convient de distinguer les éléments corporels et incorporels inclus dans l’achat d’un fonds de commerce.

Les éléments corporels du fonds de commerce

Plusieurs éléments corporels font partie du fonds en cas de cession : les outils, le mobilier commercial, les équipements (comme les ordinateurs), les agencements, les marchandises.

Attention : le stock de marchandises, les matières premières, les créances et les dettes font partie du fonds, mais ne font pas automatiquement partie de l’évaluation pour l’achat du fonds de commerce. Ces éléments sont évalués séparément.

Si le propriétaire du fonds est également propriétaire du local commercial, et que l’acheteur veut aussi l'acquérir, l’achat du fonds de commerce et l’achat du bien immobilier devront faire l'objet de 2 ventes distinctes.

Les éléments incorporels du fonds de commerce

Un fonds de commerce comporte plusieurs éléments incorporels :

• Une clientèle certaine, réelle et propre au commerçant.
• Un droit au bail en cas de cession du fonds de commerce.
• Le nom commercial, la marque, les éventuels brevets ou licences.
• Les autorisations administratives (comme la licence IV d’un bar).
• Les contrats en cours (comme les assurances).

Bon à savoir : les contrats de travail sont transférés automatiquement lors de la cession du fonds de commerce.

Il existe plusieurs façons de financer un fonds de commerce.

Le prêt professionnel

Le prêt professionnel finance tout investissement en rapport avec l’activité commerciale (par exemple pour financer un restaurant). L'emprunteur doit généralement le rembourser dans un délai compris entre 7 et 10 ans.
En fonction de la nature du prêt, un apport compris entre 10 % et 30 % du montant total du crédit peut être exigé par l'établissement prêteur.

Toutefois, les banques exigent qu’un client souscrive préalablement une assurance emprunteur avant d’accorder un prêt pour un fonds de commerce.
Cette exigence prévaut, que le crédit soit sollicité pour l'achat du fonds de commerce dans sa globalité, pour l'acquisition de matériel, ou pour un prêt immobilier destiné à acquérir le local commercial.

Il est donc vivement recommandé d'utiliser la délégation d'assurance : choisir une assurance emprunteur autre que celle proposée par la banque.
Cette pratique permet de réaliser des économies et de trouver un contrat personnalisable, en fonction du profil de l'emprunteur (âge, situation financière et patrimoniale, état de santé…) et des garanties qu’il souhaite souscrire.

Le crédit-bail

Un fonds de commerce peut être loué sous forme de crédit-bail en vue de son acquisition future par le locataire.

Le crédit-bail signifie la mise en place d’une location-gérance assortie d’une promesse de vente, que le locataire peut exercer à la fin du contrat.

Le fonds est acquis par un établissement de crédit (crédit-bailleur) puis loué au locataire (crédit-preneur ou locataire-gérant).

La promesse de vente doit prendre en compte les loyers déjà versés (au moins en partie). Le contrat doit en préciser clairement les conditions.

Cette solution convient parfaitement à un locataire-gérant qui ne dispose pas d’apport initial important, car avec ce montage juridique, l’achat du fonds est différé. En effet, le crédit-bail ne nécessite pas de financement immédiat de l’intégralité du prix d'achat du fonds de commerce. De plus, le locataire-gérant peut déduire le paiement des loyers versés du résultat imposable de son entreprise.

Là encore, pour obtenir un prêt pour acheter un fonds de commerce grâce au crédit-bail, la banque exigera souvent que l’emprunteur souscrive une assurance de prêt professionnel.

Les investisseurs

Les investisseurs privés peuvent aussi financer l'achat du fonds : business angels, crowdfunding, love money...

Bon à savoir : il existe également des prêts d’honneur (prêts à taux zéro sans exigence de garantie personnelle de la part de l’emprunteur). Il s’agit notamment des prêts accordés par France Active ou Réseau Entreprendre, dont le montant maximal atteint 50 000 euros.

Il ne s’agit que d’une liste non exhaustive des solutions pour obtenir un prêt professionnel sans apport.

Abattements spéciaux sur les droits d'enregistrement

L'achat d’un fonds de commerce donne lieu au paiement de droits d'enregistrement par l’acheteur, proportionnels au prix de cession (5 % maximum).

S’il ne s’agit pas d’aide au financement à proprement parler, certains allègements favorisent toutefois le développement de l’activité commerciale. Par exemple, des abattements spéciaux en cas d'implantation de fonds de commerce dans certaines zones prioritaires (comme les zones de revitalisation urbaine).

Une assurance de prêt professionnel (ou assurance emprunteur de prêt professionnel) sert à garantir le remboursement du crédit en cas de défaut de paiement de l’emprunteur. Elle est donc systématiquement exigée par les banques pour obtenir un prêt pour acheter un fonds de commerce.

Néanmoins, elle apporte une tranquillité d'esprit au commerçant qui sollicite un prêt pour un fonds de commerce : elle sécurise son investissement et son activité et le protège (ainsi que ses proches) en cas d’aléa (maladie, accident...).

Ainsi, l’emprunteur peut souscrire uniquement des garanties adaptées à son activité professionnelle ou à ses objectifs : souscription d’une garantie de remboursement de ses frais fixes professionnels en cas d'aléa, ou versement d’une rente éducation pour financer les études de ses enfants s’il décède, etc.

L'achat d’un fonds de commerce ne concerne pas uniquement le vendeur et l'acquéreur.

Plusieurs acteurs doivent être avisés de cette cession. Par ailleurs, diverses formalités sont requises pour rendre cette vente parfaite.

• Les salariés doivent être informés du projet de vente au plus tard 2 mois avant la cession (sauf si l'entreprise comporte un Comité Social et Économique), notamment pour permettre à l’un des salariés de pouvoir se porter acquéreur du fonds de commerce.
• Dans les 15 jours suivant la vente, l’acheteur doit rendre public l'achat du fonds de commerce dans un journal d'annonces légales et au Bodacc.
• Si le fonds se trouve dans un local loué, le vendeur doit aviser son bailleur de cette vente.
• Le vendeur doit mettre à disposition de l’acheteur les documents relatifs aux 3 exercices comptables qui précèdent la cession.
• Il doit aussi mettre à la disposition de l’acheteur un récapitulatif des chiffres d'affaires mensuels entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente.

Il existe une solidarité fiscale entre le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acheteur) prévue à l’article 1684 du Code général des impôts. Cette solidarité concerne les bénéfices générés durant l'exercice comptable de la vente, mais peut remonter à l'exercice précédent.

Cette solidarité fiscale ne peut néanmoins excéder le prix de l’achat du fonds de commerce. Elle dure 90 jours maximum à partir du jour de la vente.